作者 樊 榕 云南报业传媒（集团）有限责任公司

　　企业集团化是当下经济运行活动的主要模式。企业集团作为多法人联合体，随着旗下各企业法人边界的拓展，管理半径也会越来越大。企业集团的产业布局规划、管理目标、管控体系以及各级法人主体的权责界面、规章制度、办事流程等，如何快捷而准确地传递到下属公司，确保二级、三级法人主体的生产经营和管理活动合法合规，提高企业报告的真实性、可靠性和完整性，提升营运水平、风险防范能力，改善管理效率和经营效果，实现企业集团整体的运营目标和发展战略，促进集团公司与其所属的子公司各产业板块的可持续发展？笔者结合自身多年从业经验，对文化企业集团多级治理模式协调发展进行了一些思考。

　　理顺各治理主体关系

　　促使多级治理结构健康运转

　　加强党的领导。坚持党的建设和企业的改革发展同步谋划，充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用。把加强党的领导和完善公司法人治理结构统一起来，在公司章程中明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，坚持从严教育管理企业领导人员，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责及工作方式以及与其他治理主体的关系。强化对企业领导履职行权的监督，对没有党组织的法人主体，要及时建立健全党组织，开展党的工作，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。

　　建立科学合理的决策机制，推进专门委员会建设。在企业集团中，通过设立战略与投资委员会、预算审查委员会、绩效考评委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门的委员会作为集团治理中决策的前置机构。其主要职能是提高集团整体战略规划的科学性，提高集团投资项目的风险防控能力，规范预算监督程序，强化预算监督、绩效监督，实现企业集团战略控制目标。

　　理顺出资人职责，进一步优化管理方式。针对企业集团所属二级、三级公司的不同功能和定位，深入研究二级、三级法人主体的经营特点、发展方向，构建起适合每个独立法人治理主体的“一企一策”的模式，协助二级、三级法人主体建立科学有效的法人治理结构。从内部董事、外部董事的多元构成，专业资质和履职能力等方面考量，严格选派董事、监事，规范董事会的运作，把出资人的意志有效地体现在公司治理中。并辅之有针对性、差异化的考核要素，合理设置不同的评价标准，重点突出长期激励机制，降低短期行为风险。

　　进一步加强对二级、三级法人主体的队伍建设，并开展任前培训和任中检查等任期管理工作。全资企业：不设股东会，由企业集团依法行使股东会职权，重点在于管好资本的布局、规范资本运作，提高资本回报、维护资本安全。优化设有董事会的公司董事会的组成，促进二级法人主体公司董事会中内部董事背景的多元化和专业化，并安排一定比例的外部董事，不设董事会的公司董事长、总经理原则上分设。并建立规范的经理层授权管理制度，实行与企业功能性质相适应，与经营业绩相挂钩的薪酬分配体系。控股企业、参股企业：在法律法规许可的范围内将股东权利义务、监管内容依法纳入公司章程。建立对董事会决策事项的合规性审查机制，加强外派监事建设、责任追究等具体制度的制定和实施。

　　建立与企业功能分类和行业特征相适应、与企业经济效益和劳动效率相挂钩的绩效考核制度以及薪酬管理制度。差异化决定各类法人主体工资总额和增长机制，总的原则应该是薪酬的高低取决于贡献大小。

　　发挥监督作用，完善问责机制。一是整合监督资源，形成监督合力。除去外部监管部门实施的各种监督检查防线以外，企业集团基于内部的监督体系也在不断完善过程中，财务监督的线与审计监督的点与监事监督的面以及纪检监察监督的全覆盖有效地结合起来，实现信息和资源共享，形成监督合力，提高监督效率，实现监督全方位无死角。二是强化责任意识，明确责任边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。集团作为出资人，对二级、三级法人主体违反规定、未履行或未正确履行职责造成资产损失以及其他不良后果的管理人员或直接责任人、相关人员等要严格界定责任，严肃追究问责。同时，加强案例总结和警示教育，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，建立长效机制，提高经营管理水平。定期对各级法人主体的组织架构和运行效率和效果进行评估，发现设计和运行存在缺陷的，应及时进行优化调整。

　　优化战略布局

　　实现资源重组取长补短

　　业务、债务重组或清算合法退出。在梳理出二级、三级法人主体核心业务、核心竞争力以及未来的战略定位的基础上，基于各法人主体的资产、负债、损益现状，设计出相应的重组计划，剥离扭亏无望的子公司的业务与集团有类似业务的子公司进行重组，通过缩股、股权让渡等方式引进战略投资者，以达到消除亏损源，重建二级、三级法人主体的核心竞争力，提高其自身价值的目的。

　　引入战略投资者。集团首先要建立潜在投资者的数据库；其次要梳理相关国资监管的文件为重组事宜提供制度保障；最后，选择恰当的时机，降低重组的成本。

　　自行清算、强制清算、破产清算。对扭亏无望，且无法通过重组并购等方式继续存续经营的法人主体应进行清算，及时止损。

　　以公司章程为抓手

　　推动公司治理体系和治理能力现代化

　　用好公司章程中的自由规定权。《中华人民共和国公司法》中对于公司的一些行为没有作出强制性规定，而是把它完全授权给了公司章程，由公司章程根据本公司的实际情况作出自由的规定。如公司的解散事由，可根据本公司的实际情况在章程中作出自由约定。

　　充分利用公司章程的受限规定权。针对公司的行为问题，《公司法》已经规定了基本限额和范围，在这个限额或范围内，《公司法》授权公司章程进行相对自由的规定或选择。如董事的任期，公司法规定每届任期不能超过三年，具体每届任期的长短可以由公司章程在此范围内自由规定。

　　用足公司章程的补充规定权。《公司法》在对公司的行为作出基本规定的情况下，授权公司章程可以对基本规定之外的未尽事宜进行补充规定。如关于股东会的职权，《公司法》第三十七条规定了股东会的十项基本职权，除此之外，股东还可以根据管理意愿或者公司的股权结构和公司经理层的构成情况，通过公司章程对股东会享有的其他职权作出补充性规定。

　　合理使用公司章程的改变规定权。《公司法》规定，对于某些公司行为，公司法授权公司章程可以改变公司法中一些原则性规定。如《公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外”，一般情况下，出资比例是股东行使表决权的基本依据，但是如果股东们一致认为需要采取股东每人一票等方式行使表决权时，则可以在公司章程中对此作出约定；《公司法》第四十九条规定了经理的8项职权，同时还规定了“公司章程对经理职权另有规定的从其规定”，这就赋予了股东可以根据公司的实际情况通过限制性或扩大性的规定设置经理的职权范围。

　　凝聚共识营造氛围

　　培育优秀企业文化

　　管理层在企业文化建设中要做表率。各级法人主体的董监高应当在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，管理层要对企业文化负责，对其道德要求要高于普通员工，他们要成为行为规范的表率。

　　企业文化建设应该抓早。应该最早应用到招聘阶段，招聘时就应该对应聘人员是否与公司的企业文化要求相一致作出评定，特别是对敏感岗位应聘人员进行深度评估，以保证招聘员工的价值观与公司的企业文化要求一致。

　　加强员工考核和培训。员工仅仅是了解和承诺遵守公司各种规章制度，做到行为规范，是远远不够的。公司还要对其辅之以检查和监督，对员工的行为规范进行评级，将奖励和惩处贯穿于年度考核中，通过企业的文化建设，将制度的刚性约束和文化的软性浸染两者紧密结合。

　　（责任编辑 沈 艳）  

　　2021年第2期《社会主义论坛》“工作研究”